En juin, le gouvernement espagnol a approuvé un projet de loi dont l'objectif est de réformer le Décret Royal Législatif 4/2015, du 23 octobre, qui approuve le texte révisé de la Loi sur le Marché des Valeurs (loi actuelle en l´Espagne). Le texte de ce projet de Loi a été soumis à l'approbation du Parlement Espagnol et a été mis à l'examen public en ce mois de septembre 2022.

Parmi les objectifs de la réforme proposée dans le Projet de Loi figurent les objectifs généraux que nous expliquerons ci-dessous. Outre ces objectifs généraux, cet article fait référence à différentes situations spécifiques, telles que la réglementation des crypto-actifs et des sociétés cotées à des fins d'acquisition (SPAC), car leur réglementation constitue une nouveauté réglementaire de la plus grande actualité.

Adaptation de la réglementation espagnole à la réalité actuelle

L'adaptation de la réglementation financière espagnole actuelle, en particulier l'actuelle Loi sur le Marché des Valeurs, qui date de 2015, à la situation économique actuelle et notamment en contemplant l'existence des nouvelles technologies qui sont venues impacter les systèmes financiers ces derniers temps : la numérisation, les nouveaux instruments et marchés de financement, les nouvelles formes de cotation (comme les SPAC, des sociétés qui s'introduisent en bourse sans activité et dans le seul but de collecter des fonds pour acheter une entreprise), et ayant un impact encore plus spécifique sur la réglementation des dénommés Cryptoassets.

En ce sens, le Projet de Loi vise à fusionner plusieurs règlements européens en un seul texte, dans le seul but de renforcer la protection des entreprises et des investisseurs individuels. Ainsi, s'il est approuvé par le Parlement Espagnol, le Projet de Loi constituera le cadre réglementaire qui remplacera l'actuelle Loi sur le Marché des Valeurs et unifiera également en un seul texte les directives et règlements européens qui ont développé les questions réglementaires liées aux marchés des valeurs et aux services d'investissement afin d'offrir une sécurité juridique aux entreprises et aux investisseurs.

Renforcer la position des marchés de valeurs en ce qui concerne le financement de l'économie espagnole

L'objectif principal poursuivi par le Projet dans ce domaine est d'établir un cadre réglementaire qui permette aux entreprises de bénéficier de l'activité des services d'investissement comme moyen de financement et de la capacité de financement non bancaire des entreprises, tout en renforçant la protection des investisseurs.

Ainsi, le Projet vise à moderniser les marchés espagnols des valeurs afin d'améliorer et de renforcer leur capacité à financer l'économie de manière transparente et efficace, à renforcer le régime de surveillance applicable aux entreprises de services d'investissement et à maintenir un niveau élevé de protection des clients et des épargnants des services financiers.

Simplification des procédures et suppression des charges administratives

Afin d'atteindre les objectifs susmentionnés, le projet révise les procédures énoncées dans la loi actuelle sur le marché des valeurs mobilières et dans les règlements actuellement en vigueur et simplifie certaines des procédures actuellement en place. En outre, elle élimine les formalités et les charges administratives et de gestion qui sont inopérantes, dans le but ultime de faciliter l'attraction des investissements.

Ainsi, il simplifie le processus d'émission de titres à revenu fixe, propose l'élimination de certaines obligations de déclaration inutiles dans le processus de compensation et de règlement des titres, réduit les frais de la Commission Nationale du Marché des Valeurs (CNMV) et réalise ainsi la convergence de la réglementation espagnole avec celle de l'Union Européenne.

En résumé, en ce qui concerne la simplification des procédures, le Projet de Loi vise à simplifier autant que possible les exigences et les obligations en matière d'information, afin de faciliter la canalisation des financements, tout en préservant la protection et les intérêts des investisseurs.

Réglementation des sociétés cotées à vocation d'acquisition (SPAC)

Plus précisément, le Projet de Loi prévoit une réforme de la Loi sur les Sociétés de Capitaux afin de garantir la protection des investisseurs dans les sociétés cotées à finalité d'acquisition (SPAC), en garantissant les conditions dans lesquelles s'effectue le remboursement du capital investi par les actionnaires.

À titre d'explication, une SPAC est une société dont l'objectif est de lever des fonds en s'introduisant en bourse par le biais d'une introduction en bourse (IPO), des participations sont offertes en échange de la levée de fonds.

Ainsi, le SPAC est coté sur un marché boursier sans avoir initié ou développé un quelconque type d'activité commerciale, puisque son seul but est de lever des fonds.

Les fonds qui peuvent être acquis après l'introduction en bourse sont utilisés pour réaliser des fusions afin de leur permettre de devenir plus grandes. Ainsi, les actionnaires initiaux réalisent leur investissement, sans savoir quelles fusions vont avoir lieu et, de toute façon, souvent aucun accord de fusion n'est conclu. Cette incertitude est à l'origine du Projet visant à réglementer les garanties des conditions dans lesquelles s'effectue le remboursement du capital investi par les actionnaires.

Réglementation des crypto-actifs

Le Projet prévoit l'incorporation dans le droit espagnol de certains règlements européens qui doivent encore être transposés, afin de faire face aux situations découlant du processus de numérisation initié par le secteur financier il y a quelques années.

À cet égard, le Projet inclut les modifications nécessaires pour permettre l'application effective en Espagne de la réglementation européenne sur les crypto-actifs immédiatement après son approbation, si elle est finalement approuvée.

À cette fin, le Projet confère à la CNMV les pouvoirs nécessaires pour garantir la protection des investisseurs et la stabilité financière dans le domaine des crypto-actifs et de la technologie d'enregistrement distribué.

Ainsi, tout instrument financier pouvant être constitué d'un crypto-actif, c'est-à-dire représenté au moyen d'une technologie de registre distribué, serait inclus dans ce règlement. En outre, le Projet de Loi prévoit un ensemble d'infractions et de sanctions qui permettront à la CNMV de poursuivre et de sanctionner les manquements aux obligations auxquelles sont soumis les crypto-actifs présentés comme un objet d'investissement.

Si le Projet est définitivement approuvé, les questions nécessaires à l'application du Règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 relatif à un projet pilote d'infrastructures de marché reposant sur une technologie de registre décentralisé (qui intègre la réglementation de l'application de la dénommée Blockchain aux services financiers), ainsi que le règlement du Parlement européen et du Conseil relatif aux marchés des crypto-actifs et modifiant la directive (UE) 2019/1937, seront intégrées dans les règlements.

Ainsi, le Règlement susmentionné pourra être appliqué en Espagne aux systèmes et infrastructures utilisés dans l'activité des marchés de valeurs et des services financiers et permettra l'utilisation de cette technologie dans les transactions d'actifs financiers.

En outre, le projet de loi inclut les conditions et les obligations qui doivent être remplies pour créer et enregistrer des crypto-actifs soumis à la réglementation du marché espagnol des valeurs mobilières.

Compte tenu des nouveautés incluses dans le Projet de Loi, le Département du Droit Commercial et des Societés de Belzuz Abogados suivra le processus de traitement de ce Projet de Loi jusqu'à sa conclusion et nous vous tiendrons informés de tout nouveau développement qui l'affecterait. Dans tous les cas, si vous, en tant qu'investisseur individuel, ou votre entreprise, avez besoin de conseils concernant l'application de la réglementation relative au marché des valeurs mobilières ou aux services financiers, n'hésitez pas à contacter Belzuz Abogados pour demander les conseils juridiques nécessaires.

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